干货！一人有限公司股东为避免对公司债务承担连带责任该如何举证？
发布时间：2023-11-27 来源：苏州云帆财务顾问有限公司 浏览量：88次
一人有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的现象较为常见，司法实践中一人有限公司股东为避免对公司债务承担连带责任该如何举证？本期整理了相关资料，供读者参考。
1.若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置——应某某诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈某某其他合同纠纷案案例要旨：（1）在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折中的举证责任分配原则。（2）一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。案号：（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号案例来源：《最高人民法院公报》2016年第10期（总第240期）2.一人有限责任公司股东在不能举证证明公司财产独立于其个人财产时，应对公司债权人承担连带责任——章某诉张某某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例要旨：一人有限责任公司不论是名义股东还是实际股东，其在不能举证证明公司财产独立于其个人财产时，应当对公司债权人承担连带责任。案例来源：《人民法院案例选》2018年第7辑（总第125辑）3.一人有限责任公司股东若主张其不应对公司债权承担连带责任，则应就其个人财产独立于公司财产进行举证，未能充分有效证明的，应承担不利后果——东莞市世纪五金工具科技有限公司、洪某等计算机软件开发合同纠纷案案例要旨：一人有限责任公司的股东对股东个人的财产与公司的财产是否混同实行举证责任倒置的规则，根据谁主张谁举证的原则，股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-08-21
4.一人有限责任公司如股东和公司能举证证明其股东财产与公司财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离——弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷案案例要旨：一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。案涉股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，尚无公司和其股东个人财产构成混同的证据，审计报告中也不存在财产混同的问题，因此股东无需对公司的债务承担连带责任。案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2021-02-035.一人有限责任公司无法举证证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任——江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案案例要旨：因一人有限责任公司只有一个自然人或者一个法人股东，股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此，在债权人与股东的利益平衡时，应当对股东课以更重的注意义务。公司法第六十三条对一人有限责任公司财产独立的事实，确定了举证责任倒置的规则，即一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。在其未完成举证证明责任的情况下，应当对公司债务承担连带责任。案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-03-276.一人有限责任公司的股东提交的审计报告和专项审计报告可以证明公司的财产独立于股东的财产，该一人有限责任公司股东不对公司的债务承担连带责任——济宁翔盛服装有限公司、青岛纺联服装有限公司等加工合同纠纷案案例要旨：案涉一人有限责任公司的股东提交的审计报告和专项审计报告可以证明公司的财产独立于该股东的财产，证明一人有限责任公司和其股东之间无公司人格和财产混同情形，因此该一人有限责任公司股东不对公司的债务承担连带清偿责任。案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2022-09-017.一人有限责任公司股东所提交证据不足以充分证明公司资产独立于股东个人财产的，应承担举证不能的不利后果，对公司债务承担连带责任——张某某与北京守仁信息科技有限公司、韦某某、宋某某执行异议案案例要旨：一人有限责任公司股东应当举证证明公司资产独立于股东自己的财产，提交的公司章程、验资报告、银行入资凭证等证据材料尚不足以充分证明在经营过程中公司的财产独立于股东的个人财产，因此该股东应当承担举证不能的不利后果，对公司债务承担连带责任。案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2022-09-018.公司股东提交的审计报告并非公司法规定的公司财务会计报告，不能达到证明公司财产与股东个人财产相互独立的证明目的，因此，股东应当对公司的债务承担连带责任——梁某、宜兴市裕丰纺织品有限公司等分期付款买卖合同纠纷案案例要旨：案涉一人有限责任公司股东提交的审计报告载明是对“公司会计报表披露的实收资本与注册资本是否一致”问题进行审核的专项报告，并非公司法规定的公司财务会计报告，故该报告不能达到证明公司财产与股东个人财产相互独立的证明目的，因此，股东应当承担举证不能的法律后果，对一人有限责任公司的债务承担连带责任。案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2022-08-24第一种意见认为：《公司法》第63条就一人有限责任公司股东与公司财产是否混同设置了举证责任倒置的原则，但不能完全免除债权人的基本举证责任，债权人仍应举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司人格的行为或者公司营运存在瑕疵，否则可能产生原告滥用诉权损害股东利益的情形；第二种意见认为：《公司法》第63条明确规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，股东应对公司财产独立于个人财产进行举证，否则应对公司涉案债务承担连带清偿责任。第一种意见中认为债权人即原告应进行初步举证，但在实践中债权人对于公司及其股东之间的行为并不熟知，要求其举证实为严苛，债权人根本无法完成对股东存在滥用公司人格的行为或者公司营运存在瑕疵进行举证。编者同意第二种观点，根据《公司法》第63条确立了举证责任倒置原则，由一人有限责任公司股东举证证明其个财产独立于公司财产，否则应当对公司债务承担连带清偿责任。（摘自李张平、邓涛编著：《公司人格混同诉讼裁判规则与典型案例》，人民法院出版社2020年版，第150页。）第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）第二十六条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。3.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020年修正）第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
