公司法草案迎来第四次审议稿，大家关心的“注册资本5年内实缴完毕”的规定有变化吗？又增加了哪些新条款？快一起来看看吧~
（注：本文仅针对公司法草案变化作分析，正式的新公司法还未出炉，大家谨慎参考。）一、公司法修订草案（第四次审议稿）：股份公司发起人在公司成立前全额缴清股款12月22日，全国人大常委会法制工作委员会举行发言人记者会。会上透漏了有关公司法修订草案的情况。
关于公司法修订草案（四次审议稿）。2023年8月，常委会第五次会议对公司法修订草案进行了第三次审议。根据各方面意见，提请本次会议审议的草案四次审议稿拟作如下主要修改：一是，完善注册资本制度相关规定。增加规定，法律、行政法规以及国务院决定可以对股东出资期限作出特别规定，为设定短于五年的认缴期限预留空间。明确股份有限公司发起人应当在公司成立前全额缴纳股款。二是，强化职工民主管理，完善审计委员会的议事方式和表决程序。三是，完善股东权利保护。增加失权股东救济程序，增加股东查阅、复制全资子公司相关材料的规定，完善双重代表诉讼程序。四是，增加有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定作为等比例减资的例外情形。与第三次审议稿相比，本次审议稿取消了“有限责任公司股东认缴的出资额应当自成立之日起五年内缴足的规定”，而是强调了“法律、行政法规及国务院可以对股东出资期限作出特别规定”，为设定短于五年的认缴期限预留了空间。
要分两种情况来看：
1.没有债务
债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。
2.有债务未清偿
办理注销时差欠到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。
另外，按照最高法院公司法司规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。
三、公司出现减资、撤资如何纳税？
需要交税，按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。应纳税所得额=个人取得的股权转让收入—原实际出资额（投入额）及相关税费（1）股权收入是全口径收入，既包括股权转让价款，也包括赔偿金、违约金等价外收入。（2）对非法人企业投资份额转让，比照股权转让进行个人所得税处理。小梅和小松是梅松公司的股东，注册资本和实收资本均是100万元，各占比50%，截止目前公司未分配利润1000万元，现在小梅要减资50万元，有正当理由。如何账务处理？减资是否涉及个税？由于小梅的撤资所得并没有超过王总初始投资成本，因此小梅减资不涉及个税A公司和B公司分别出资400万元、600万元注册成立了实收资本1000万元的C公司，由于各种原因，A公司从C公司依程序撤资，取得现金500万元，撤资时C公司的未分配利润80万元、盈余公积公积20万元，资本公积150万元，如何账务处理？A公司撤资是否涉及企业所得税问题？（1）相当于初始出资的部分，应确认为投资收回400万元，没有企业所得税；（2）相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，100×40%=40万，应确认为股息所得，免征企业所得税；（3）其余部分确认为投资资产转让所得，需要交纳企业所得税。A公司应纳企业所得税=（500-400-40）×25×%=15万元。注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记，这也是营业执照上的注册资本。1、有限责任公司：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
发起设立：在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。特殊规定：法律、行政法规以及国务院对有限责任公司、股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定26类行业：主要是商业银行、金融业、保险业、证券期货等与金融保险相关的行业。实收资本是指企业按照章程规定或合同协议的规定接受投资者投入企业的资本。实收资本的构成比例，是确定投资者在企业所有者权益中份额的基础，是企业进行利润分配的主要依据。某有限责任公司注册资本20万元，其股东实缴10万元，那么这10万就是实收资本。（实收资本可能等于或小于注册资本）财务报表中实收资本项目列报金额是注册资本吗？答案：注册资本是公司登记注册时的法定资本金，它在资产负债表中以实收资本列示，如投资款100%到位，则实收资本＝注册资本；如果未足额到位，则以实际到位金额列示。注册资本是公司在设立时章程载明并经公司登记机关登记注册的资本，是投资者、股东认缴或认购的出资额。
实收资本是公司成立时实际收到的投资者、股东的出资额，是公司现实拥有的资本。1、注册资本实缴制下，注册资本与实收资本通常一致。2、注册资本认缴制下，注册资本与实收资本通常不一致；注册资本缴足前，实收资本低于注册资本，一旦缴足全部出资，则实收资本与注册资本相等。对补缴的资本金，可能未及时缴纳“资金账簿”印花税。
资金账簿印花税计税依据＝实收资本金额+资本公积金额实缴部分：“认缴制”下，公司按股东实缴的实收资本申报缴纳印花税，未缴足部分暂不缴纳印花税。补充缴纳部分：应当对“实收资本”增加的部分补贴印花。因账务处理不恰当，可能导致未缴足注册资本的自然人股东被计征个人所得税。1、企业账面“资本公积”金额增加，需要缴纳“资金账簿”印花税。企业对外借款逾期未缴足资本金可能导致该部分资本金对应借款利息金额无法在企业所得税前扣除。1、企业支付给关联方的利息支出不超过规定比例的准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。（债资比（企业接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例）金融企业为5∶1，其他企业为2∶1。）2、投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，不得税前扣除。根据公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。可能造成的后果：若投资的企业经营不善而破产，投资者必须以认缴出资额为限，承担债务清偿责任。“认缴制”下的注册资本并非越高越好，需以企业经营规模与发展战略相吻合。1、“认缴制”下，认缴资本并不是可以无限期的拖延不交，最终要使“注册资本”＝“实收资本”2、“认缴制”下，若投资者实缴资本金与认缴资本金差异过大，在印花税、个人所得税、企业所得税、债务清偿方面都会面临较大的风险。
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