2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，将于2024年7月1日起施行。

其中，最引人关注的第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

认缴制“取消”了？那实缴的注册资金能花么？该怎么花？快跟着一起来看看！

《新公司法》规定：

必须实缴！

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

简单来说，就是认缴制公司必须在五年之内全部缴纳。那如何才算已完成注册资本的实缴呢？

主要做以下四个步骤：

1、及时转入公司公账或办理财产权转移手续

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当办理财产权的转移手续。

货币转账记录是最基本的证据，仅凭公司出具的单方证明等材料难以达到履行出资义务的证明目的。

2、明确备注转账目的为出资

股东对公司转账明确备注为“投资款”，结合公司财务账簿等财务手续予以补强，可以达到完成实缴出资义务的证明标准。

仅有未备注目的的转账记录作为孤证，想要证明实缴出资义务已经履行，难度较大。因此资金打到公司账户时，转款明细一定要备注“投资款”，且由股东本人转入。

3、登记入账

在对应款项成功转入后，应根据对公账户的流水，及时完成对应的账务处理。

4、及时申报足额缴纳印花税

按税法要求申报缴纳印花税，并在账簿中登记。该笔印花税只需缴纳一次，对应税率为万分之二点五。印花税在常见税种中的税率较低，10000元的计税依据对应税款为2.5元。

那么，实缴的这部分资金能用么？怎么花？和税政君继续往下看。

答复：可以！既可以往外花、也可以往内花！

公司实缴到位的注册资金遵循资本维持原则，实收资本不得随意撤走。切记不要任意抽逃出资。更不要误认为这部分投资款是我投入的就是我个人的钱！你一旦打入公司的投资款，就不再是属于你个人的钱。

提醒：但是并不代表实缴到位的注册资金不能花，既可以往外花、也可以往内花！

花的时候必须用于公司日常经营，也就是账上的钱若是你需要用和花，需要与经营相关，比如：

1、往外花：预付款、还款、购买货物资产、对外投资、支付外部支出费用等。

2、往内花：发放工资奖金、缴纳职工社保、支付年终奖、员工出差备用金、股东借款、分红等。

不管是往外花还是往内花，均需要取得相关合规单据，具备充分的证据链！若只是钱转走，但没有充分的证据链，很容易被认定为抽逃资金等行为，带来税务上和法律上的风险！

这笔钱，只能用于以下几个方面：

1）公司的日常运营

实缴的注册资金可以用于支付公司的日常运营费用，如员工工资、办公租金、水电费等。

2）扩大业务规模

实缴的注册资金也可以用于增加公司的注册资本，提升公司的信誉度和竞争力，进一步扩大业务规模或增加生产能力。

3）偿还债务

如果公司有债务，部分或全部股东实缴的注册资金可用于偿还债务，减轻公司的负债压力。

4）投资新项目或扩大现有业务

实缴的注册资金还可以用于投资新项目或扩大现有业务，例如开发新产品、进军新市场或进行并购等战略性投资。

新公司法下，

公司减资应该怎么减？

对于注册资本过大无法补足的，建议先安排减资，再进行实缴。公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

（一）出现以下情形时，公司可以考虑减资：

1、解决股东出资瑕疵问题

股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；

2、调整公司股权结构

公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；

3、股东股权变现

股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；

4、解决公司资本过剩问题

有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；

5、公司亏损

公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；

6、剥离公司业务和资产

公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。

（二）公司减资，通常有以下方式：

1、等比减资和不等比减资

首先根据减资比例，可以分为等比减资和不等比减资。

等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议；

不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。

2、实质减资和形式减资

根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。

实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。

形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。